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Bericht des Aufsichtsrats

Bericht des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG befasste sich im Berichtsjahr intensiv mit der Lage und den Perspektiven des Unternehmens. Dabei nahmen wir die uns nach Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahr: Wir haben den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens regelmäßig beraten und die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. In alle grundlegenden Entscheidungen waren wir eingebunden. 

Im Geschäftsjahr 2019 bereiteten wir die für die Leitungsorgane anstehenden wesentlichen Personalentscheidungen vor. Martin Jetter wurde als künftiger Vorsitzender des Aufsichtsrats nominiert. Die langfristige Verlängerung der Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG haben wir in die Wege geleitet.

In unseren Sitzungen unterrichtete uns der Vorstand ausführlich, zeitnah und entsprechend den gesetzlichen Vorgaben. Durch die enge zeitliche Taktung sowohl der Plenums- als auch der Ausschusssitzungen und Workshops war der Austausch zwischen Aufsichtsrat und Vorstand sehr eng. Der Vorstandsvorsitzende hat den Aufsichtsratsvorsitzenden zudem fortlaufend über die Entwicklung der Geschäftslage, wesentliche Geschäftsvorfälle, anstehende Entscheidungen sowie langfristige Perspektiven informiert und diese mit ihm erörtert.

2019 haben wir insgesamt acht Sitzungen des Plenums abgehalten, davon zwei außerordentliche Sitzungen. Zusätzlich fanden fünf Workshops zu den Themen Technologie (März und April), Strategie (April), Sustainable Finance und Nachhaltigkeit (Juni) sowie Recht und Compliance (September) statt. 

Die durchschnittliche Teilnahmequote sämtlicher Mitglieder des Aufsichtsrats an den Sitzungen des Plenums und der Ausschüsse lag im Berichtszeitraum bei 98 Prozent. 

Im Einzelnen nahmen die Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen wie folgt teil:

Teilnahme der Aufsichtsratsmitglieder an den Sitzungen im Jahr 2019

NameSitzungen (inkl. Ausschüsse)1)Sitzungsteilnahme%
Dr. Joachim Faber (Vorsitzender)1818100
Jutta Stuhlfauth (stellv. Vorsitzende)222195
Dr. Nadine Absenger141286
Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner (bis 8. Mai 2019)66100
Dr. Markus Beck2222100
Richard Berliand (bis 8. Mai 2019)77100
Karl-Heinz Flöther1818100
Martin Jetter1717100
Susann Just-Marx1515100
Achim Karle1414100
Cornelis Kruijssen1717100
Barbara Lambert2222100
Prof. Dr. Joachim Nagel1919100
Dr. Carsten Schäfer1414100
Charles Stonehill (seit 8. Mai 2019)44100
Clara-Christina Streit (seit 8. Mai 2019)4375
Gerd Tausendfreund1616100
Amy Yip1919100
Durchschnittliche Teilnahmequote  98

1) Die Teilnahme an Workshops des Aufsichtsrats ist freiwillig. Sie wird deshalb bei der Berechnung der durchschnittlichen Teilnahmequote nicht berücksichtigt.


Die Themen im Aufsichtsratsplenum

Im Berichtsjahr haben wir uns intensiv mit zahlreichen Vorhaben zur Umsetzung der Wachstumsstrategie „Roadmap 2020“ befasst. Im Mittelpunkt stand dabei zum einen die Erweiterung unseres Geschäfts durch externe Zukäufe und Partnerschaften wie den Erwerb der Axioma, Inc., eines führenden Anbieters von Portfolio- und Risikomanagementlösungen, oder des Fondsvertriebsgeschäfts von der UBS AG zur Erweiterung unseres Geschäftsbereichs Investment Funds Services. Zum anderen befassten wir uns mit der Ausrichtung unserer Informationstechnologie (IT) auf die Herausforderungen der Zukunft sowie mit den Möglichkeiten, neue Technologien für unsere Geschäftsaktivitäten nutzbar zu machen. Die hierzu erforderliche Neuausrichtung von Geschäftsaktivitäten sowie der Organisationsstruktur der Gruppe begleiteten wir umfassend. Für Details zur Wachstumsstrategie siehe den Abschnitt „Ziele und Strategie der Gruppe Deutsche Börse“ im zusammengefassten Lagebericht. 

Ein weiterer wesentlicher Schwerpunkt der Aufsichtsratstätigkeit im Berichtsjahr war die Vorbereitung wichtiger personeller Entscheidungen sowohl im Aufsichtsrat als auch für den Vorstand.

Im Berichtsjahr sprach sich der Aufsichtsrat dafür aus, die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG vorzeitig bis zum 31. Dezember 2024 zu verlängern. Entsprechende Beschlussfassungen sind zum Beginn des Jahres 2020 erfolgt. Zudem befassten wir uns mit der Nachfolge von Hauke Stars, die nach Auslaufen ihrer Bestellung Ende November 2020 nicht für eine dritte Amtszeit als Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG zur Verfügung steht. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Personalia“.

Der Aufsichtsrat hat Martin Jetter als Kandidaten für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz der Gesellschaft nominiert. Die Wahl von Martin Jetter zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats soll unmittelbar im Anschluss an die Hauptversammlung der Deutsche Börse AG am 19. Mai 2020 erfolgen. Mit Ablauf dieser Hauptversammlung wird Herr Dr. Faber aus dem Aufsichtsrat ausscheiden, dem er seit 2009 angehört und den er seit 2012 als Vorsitzender leitet. Zuvor waren durch die Hauptversammlung am 8. Mai 2019 Charles Stonehill und Clara-Christina Streit in den Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG gewählt worden. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Personalia“. 

Der Aufsichtsrat befasste sich weiterhin mit der vom Vorstand entwickelten neuen Personalstrategie für die kommenden Jahre. Er beschloss zudem, das Vorstandsvergütungssystem auch vor dem Hintergrund sich ändernder Standards des Deutschen Corporate Governance Kodex und gesetzlicher Vorgaben anzupassen und der Hauptversammlung im Jahr 2020 zur Billigung vorzulegen. Für Details hierzu siehe den Abschnitt „Vergütungsbericht“.

Im Berichtsjahr befasste sich der Aufsichtsrat außerdem intensiv und regelmäßig mit einem laufenden Ermittlungsverfahren der Staatsanwaltschaft Köln in Bezug auf die Konzeption und Durchführung von Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmern über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen), die diese nach Ansicht der Ermittlungsbehörde zur Geltendmachung von unberechtigten Steuererstattungsansprüchen genutzt haben. Dieses Ermittlungsverfahren betrifft auch derzeitige und frühere Mitarbeiter von Gruppengesellschaften der Gruppe Deutsche Börse.

Ein weiteres zentrales Thema unserer Aufsichtsratsarbeit im Jahr 2019 war der Wechsel des Abschlussprüfers der Deutsche Börse AG zum Geschäftsjahr 2021. Das Auswahlverfahren begleiteten wir über das gesamte Jahr sehr eng und wählten am Jahresende den künftigen Abschlussprüfer, welcher der Hauptversammlung 2021 zur Wahl vorgeschlagen werden wird, mit der erforderlichen Sorgfalt aus. Wir befassten uns zudem mit der Angemessenheit, Wirksamkeit und Effizienz der internen Kontroll-systeme sowie mit dem Umgang mit Feststellungen interner Kontrollfunktionen und externer Prüfer und Regulierungsbehörden.

Im Herbst traf sich der Aufsichtsratsvorsitzende zudem mit institutionellen Investoren, um mit diesen zu aktuellen Governance-Themen betreffend den Aufsichtsrat und den Vorstand, insbesondere zu den anstehenden Verlängerungs- und Nachfolgeentscheidungen sowie zu den geplanten Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems, zu sprechen. Er berichtete in der Plenumssitzung im Dezember über seinen Dialog mit den Investoren.

Im Einzelnen standen in unseren Plenumssitzungen und Workshops im Berichtszeitraum folgende Themen im Vordergrund:

In unserer ordentlichen Sitzung am 8. Februar 2019 befassten wir uns mit dem vorläufigen Ergebnis des Geschäftsjahres 2018 sowie mit dem Dividendenvorschlag des Vorstands für 2018. Zudem legten wir nach eingehender Erörterung die Höhe der variablen Vergütung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2018 fest. Wir beschlossen darüber hinaus die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance-Bericht 2018. Der Vorstand informierte uns außerdem ausführlich über aktuelle M&A-Projekte. Ferner erörterten wir die Personalsituation in der Gruppe Deutsche Börse aus strategischer Sicht. Wir befassten uns weiterhin mit der Nachfolgeplanung für das Management auf oberster Führungsebene. Letztlich haben wir die bestehenden Richtlinien zum Aktienbesitz (Share Ownership Guidelines) für die Mitglieder des Vorstands klarstellend neu gefasst.

Im Technologieworkshop am 8. März 2019 beschäftigten wir uns intensiv mit den umfassenden Veränderungen bei der Ausstattung der Arbeitsplätze unserer Mitarbeiter in Bezug auf Software-Anwendungen und Geräteausstattung. Hierdurch wird die Nutzung von Cloud-Technologie vereinfacht und die Anwenderfreundlichkeit, Datensicherheit und operative Stabilität erhöht.

In der ordentlichen Sitzung am 8. März 2019 befassten wir uns in Anwesenheit des Abschlussprüfers mit dem Jahresabschluss 2018 der Deutsche Börse AG sowie dem Konzernabschluss 2018. Wir erörterten zudem den Vergütungsbericht. Mit der Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses 2018 folgten wir nach eingehender eigener Prüfung der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Dieser hatte die Unterlagen zuvor einer intensiven vorbereitenden Prüfung unterzogen. Außerdem beschlossen wir den Bericht des Aufsichtsrats für 2018, die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und den Corporate Governance-Bericht in einer ergänzten Fassung sowie die Tagesordnung für die Haupt-versammlung 2018. Ferner fassten wir Beschluss, welche Kandidaten der Hauptversammlung zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden sollten. Wir befassten uns im Detail mit dem Programm zur IT-Transformation und erörterten den Personalbericht.

In der außerordentlichen Sitzung am 5. April 2019 stimmten wir nach eingehender Beratung dem geplanten Erwerb der Axioma, Inc. und der Zusammenführung mit dem Indexgeschäft der Gruppe Deutsche Börse zu einem vollintegrierten Informationsanbieter zu. 

In einer weiteren außerordentlichen Sitzung am 29. April 2019 befassten wir uns mit Fragen der Vorstandsvergütung.

Im Strategieworkshop des Aufsichtsrats am 29. April 2019 erörterten wir im Detail die Strategie für das Index- und Datengeschäft und befassten uns ausführlich mit laufenden M&A-Projekten. Der Vorstand informierte uns zudem über die Vorbereitung des Investor Day 2019. Die Ergebnisse der jährlichen Mitarbeiterbefragung wurden dem Aufsichtsrat vorgestellt und im Kontext der Erarbeitung einer neuen, mehrjährigen Personalstrategie durch den Vorstand diskutiert. Letztlich befassten wir uns mit dem Vorhaben, eine Marktinfrastruktur für digitale Assets auf Basis der Distributed-Ledger-Technologie (DLT) zu schaffen.

In einem weiteren Technologieworkshop des Aufsichtsrats am 30. April 2019 informierten wir uns über den Stand der Technik sowie künftige Anwendungsmöglichkeiten von Quantum Computing in der Finanzindustrie.

In der ordentlichen Sitzung am 8. Mai 2019 erörterten wir mit dem Vorstand die bevorstehende Hauptversammlung, an der die Aufsichtsratsmitglieder Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner und Richard Berliand letztmalig teilnahmen. Wir befassten uns zudem erneut mit Fragen der Vorstandsvergütung.

In der ordentlichen Sitzung am 18. Juni 2019 beschäftigten wir uns eingehend mit der neuen, mehrjährigen Personalstrategie sowie mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand der Deutsche Börse AG. Der Vorstand informierte uns zudem über den Stand der Vorbereitung hinsichtlich des anstehenden Wechsels des Abschlussprüfers, welcher durch die Hauptversammlung im Jahr 2021 beschlossen werden soll. Zudem befassten wir uns mit dem aktuellen Stand eines Ermittlungsverfahrens in Bezug auf Wertpapiertransaktionen von Marktteilnehmern über den Dividendenstichtag (Cum-Ex-Transaktionen) und verschafften uns einen aktuellen Überblick über den Stand der Rechtsstreitigkeiten der Clearstream in den USA. Wir erörterten ferner die Prüfungsergebnisse zur Erfüllung der Mindestanforderungen an das Risikomanagement (MaRisk) bei Clearstream und Eurex Clearing sowie sonstiger aufsichtsbehördlicher Feststellungen und befassten uns mit den diesbezüglich ergriffenen Maßnahmen. Darüber hinaus fassten wir Beschluss über eine Änderung der Geschäftsordnung für den Vorstand zur Herabsetzung des Schwellenwertes, ab dem ein Unternehmenserwerb die Zustimmung durch den Aufsichtsrat erfordert.

In einem Workshop des Aufsichtsrats am 18. Juni 2019 befassten wir uns im Detail mit dem Thema Sustainable Finance und den Nachhaltigkeitsaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse. Dabei informierten uns externe Experten auch über den EU-Aktionsplan zur Finanzierung nachhaltigen Wachstums und über die Bedeutung von ESG-Leistungen von Unternehmen aus der Investorenperspektive.

In der ordentlichen Sitzung am 19. September 2019 befassten wir uns intensiv mit der Strategie für das Post-Trading-Geschäft. Wir informierten uns erneut umfassend über den aktuellen Stand der Ermittlungsverfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen in der Gruppe Deutsche Börse und erörterten diesen gemeinsam mit dem Vorstand. Wir beriefen mit dem Chairman Selection Komitee zudem einen Ausschuss ein, dessen Aufgabe darin bestand, dem Aufsichtsrat einen Kandidaten für die Nachfolge im Aufsichtsratsvorsitz ab der Hauptversammlung 2020 vorzuschlagen. Den Vorsitz dieses vorübergehend gebildeten Ausschusses übernahm Barbara Lambert, gleichzeitig Vorsitzende des Prüfungsausschusses. Wir befassten uns zudem mit Fragen des Vorstandsvergütungssystems sowie mit einer möglichen Anpassung der Grundvergütungen im Aufsichtsrat. Letztlich verabschiedeten wir eine aktualisierte Fassung der Richtlinie zur Erstattungsfähigkeit von Aufwendungen und zur Privatnutzung betrieblicher Arbeitsmittel für den Vorstand der Deutsche Börse AG.

In einem Workshop des Aufsichtsrats am 18. September 2019 zu den Themen Recht und Compliance befassten wir uns nochmals intensiv mit den Rechtsstreitigkeiten der Clearstream in den USA.

Am 7. November 2019 beschloss der Aufsichtsrat auf Grundlage unserer vorherigen intensiven Befassung sowie einer entsprechenden Empfehlung des Prüfungsausschusses, der ordentlichen Hauptversammlung im Jahr 2021 die PricewaterhouseCoopers GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer ab dem Geschäftsjahr 2021 vorzuschlagen.

In der ordentlichen Sitzung am 5. Dezember 2019 verabschiedeten wir das Budget für 2020 und nominierten Martin Jetter als Kandidaten für den Aufsichtsratsvorsitz ab der Hauptversammlung 2020. Wir befassten uns ferner mit dem geplanten Erwerb der Fondcenter AG, einer Ausgliederung des Fondsvertriebsgeschäfts der UBS AG, und stimmten diesem zu. Wir verschafften uns einen Überblick über die Entwicklung der zuletzt erworbenen Gesellschaften sowie der Beteiligungen im Rahmen der Corporate-Venture-Aktivitäten der Gesellschaft. Zudem befassten wir uns erneut mit dem Stand der Ermittlungs-verfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen. Der Vorstand informierte uns weiterhin über den Stand der Bearbeitung von Feststellungen aus den regulatorischen Prüfungen. Wir erörterten und verabschiedeten die Ergebnisse unserer jährlichen Effektivitätszprüfung nach Ziffer 5.6 des Deutschen Corporate Governance Kodex, das jährliche Suitability Assessment des Aufsichtsrats und des Vorstands sowie den Trainingsplan für den Aufsichtsrat für das kommende Jahr. Zudem beschlossen wir die Entsprechenserklärung nach § 161 Aktiengesetz (AktG) für das Geschäftsjahr 2019. Diese ist unter www.deutsche-boerse.com/entsprerklaerung zugänglich. Wir erörterten zudem die Ergebnisse der Angemessenheitsprüfung in Bezug auf die Vorstandsvergütung. Wir verabschiedeten Änderungen des Vorstandsvergütungssystems zum Anfang des Jahres 2020 und beschlossen ferner, der Hauptversammlung eine Anpassung der Grundvergütungen im Aufsichtsrat vorzuschlagen. 

Die Sitzungen des Aufsichtsrats fanden im Berichtsjahr sowohl am Unternehmenssitz als auch an unserem Standort in Luxemburg statt.

Nach jeder Sitzung haben wir uns im Aufsichtsrat ohne die Anwesenheit der Vorstandsmitglieder offen und effektiv untereinander ausgetauscht.

Arbeit der Ausschüsse

Im Berichtsjahr verfügte der Aufsichtsrat über sieben ständige Ausschüsse sowie zusätzlich für eine begrenzte Zeit mit dem Chairman Selection Komitee über einen weiteren Ausschuss. Die Ausschüsse haben primär die Aufgabe, Entscheidungen und Themen für das Plenum vorzubereiten. Soweit gesetzlich zulässig, wurden auch einzelne Entscheidungsbefugnisse auf die Ausschüsse übertragen. In den Plenumssitzungen berichten die Ausschussvorsitzenden jeweils ausführlich über die Ausschussarbeit. Der Aufsichtsratsvorsitzende führte den Vorsitz im Nominierungsausschuss, im Strategieausschuss sowie im Präsidialausschuss und im Vermittlungsausschuss. Die beiden letztgenannten wurden mit Erweiterung des Gremiums und Einführung der paritätischen Besetzung im Jahr 2018 neu geschaffen. Die personelle Zusammensetzung und die Aufgaben der Ausschüsse für 2019 finden sich im Abschnitt „Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung und Corporate Governance-Bericht“ im zusammengefassten Lagebericht. Insbesondere wurden folgende Themen in den Ausschüssen bearbeitet:

Prüfungsausschuss (6 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Finanzthemen, insbesondere Kapitalmanagement und Steuerpositionen
  • Rechnungslegung: Prüfung des Jahresabschlusses der Deutsche Börse AG und des Konzerns, des zusammengefassten Lageberichts und des Prüfungsberichts sowie des Halbjahresfinanzberichts und der Quartalsmitteilungen in Gegenwart des Abschlussprüfers
  • Abschlussprüfer: Einholung der Unabhängigkeitserklärung des Abschlussprüfers und Überwachung der Unabhängigkeit, Prüfauftrag an den Abschlussprüfer und Vorbereitung des Vorschlags des Aufsichtsrats an die Hauptversammlung zur Wahl des Abschlussprüfers, Vereinbarung des Abschlussprüferhonorars und Festlegung der Prüfungsschwerpunkte, vom Abschlussprüfer erbrachte Nichtprüfungsleistungen, Beauftragung des Abschlussprüfers mit der externen inhaltlichen Prüfung der zusammengefassten nichtfinanziellen Erklärung
  • Vorbereitung des Wechsels des Abschlussprüfers zum Geschäftsjahr 2021
  • Interne Kontrollsysteme: Fragen zum Risikomanagement, zur Compliance und Kapitalmarkt-Compliance sowie zum internen Kontroll- und Revisionssystem, Erörterung der angewandten Methoden und Systeme sowie deren Effizienz, Angemessenheit und Wirksamkeit 
  • Dividende der Deutsche Börse AG und Budget der Gruppe
  • Erörterung und Festlegung der Aufgaben des Prüfungsausschusses für das kommende Jahr
  • Vorbereitung des Beschlusses des Aufsichtsrats zum Corporate Governance-Bericht und zum Vergütungsbericht sowie zur Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und zur Entsprechenserklärung nach § 161 AktG
  • Maßnahmen zur Schließung von internen und externen Prüfungsfeststellungen
  • Management von Auslagerungen und Kontrollrahmen für geistiges Eigentum
  • Management von regulatorischen Änderungen
  • Ermittlungsverfahren betreffend Cum-Ex-Transaktionen

Nominierungsausschuss (5 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Vorstandsvergütung: Zielerreichung der Vorstandsmitglieder, Ermittlung der variablen Vorstandsvergütung 2018, Vorbesprechung der individuellen Zielerreichung 2019, Verabschiedung der individuellen Ziele der Mitglieder des Vorstands für das Jahr 2020, Erörterung des Vergütungsberichts sowie der Share Ownership Guidelines
  • Personalangelegenheiten: Erörterung der Nachfolgeplanung für den Vorstand und die Managementebene, Kandidatensuche und  vorauswahl hinsichtlich einer Nachfolgerin für Hauke Stars, Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Wiederbestellung von Herrn Dr. Weimer
  • Überprüfung und Vorbereitung einer Empfehlung an das Plenum zur Anpassung des Vorstandsvergütungssystems sowie der Vorstandsdienstverträge, Überprüfung der Angemessenheit der Vorstandsvergütung und des ruhegeldfähigen Einkommens
  • Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung und Erarbeitung einer Empfehlung zur Anpassung der Aufsichtsratsvergütung an das Plenum
  • Vorbereitung der Wahl der Vertreter der Anteilseigner für den Aufsichtsrat durch die ordentliche Hauptversammlung 2019
  • Befassung mit Suitability Assessment, Effektivitätsprüfung und Trainingsplanung

Risikoausschuss (5 Sitzungen im Berichtsjahr, davon eine gemeinsame Sitzung mit dem Technologieausschuss)

  • Erörterung der quartalsweise vorgelegten Compliance- und Risikomanagement-Berichte
  • Weiterentwicklung der gruppenweiten Compliance-Funktion und des Risikomanagements sowie der Harmonisierung der internen Kontrollsysteme
  • Risikostrategie und Risikokultur der Gruppe Deutsche Börse
  • Operative Risiken, Informationssicherheit und betriebliches Kontinuitätsmanagement
  • Management von Produktrisiken
  • Risikomanagement im Eurex-Teilkonzern
  • Auswirkungen potenzieller Brexit-Szenarien
  • Nachhaltigkeitsaktivitäten der Gruppe Deutsche Börse
  • Umsetzung neuer regulatorischer Anforderungen
  • Integrationen im Zuge von Unternehmensakquisitionen
  • Know-Your-Customer-Prozesse in den Clearstream- und Eurex-Teilkonzernen

Strategieausschuss (2 Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Beratung zum geplanten Erwerb der Axioma, Inc. und zur Zusammenführung mit dem Indexgeschäft der Gruppe Deutsche Börse zu einem vollintegrierten Informationsanbieter
  • Beratung zu weiteren M&A-Opportunitäten
  • Beratung zum geplanten Erwerb der Fondcenter AG, einer Ausgliederung des Fondsvertriebsgeschäfts der UBS AG
  • Prozess zur Weiterentwicklung der Wachstumsstrategie „Roadmap 2020“

Technologieausschuss (4 Sitzungen im Berichtsjahr, davon eine gemeinsame Sitzung mit dem Risikoausschuss)

  • Weiterentwicklung der IT-Strategie der Gruppe Deutsche Börse
  • Konzeptionierung und Implementierung einer ganzheitlichen Technologietransformation
  • Cloudcomputing, Migrationsstrategien und relevante Sicherheitsstandards
  • Befassung mit Automatisierungs- und DLT/Blockchain-Technologien und deren Umsetzungsmöglichkeiten
  • Entwicklung eines Information-Security-Compliance-Programms, Einführung des COBIT-Modells sowie Aufbau einer IT-Audit-Management-Funktion zur Sicherstellung der Regulatory Compliance
  • Informationssicherheit, IT-Risikomanagement sowie Cyber-Resilienz

Chairman Selection Komitee (drei Sitzungen im Berichtsjahr)

  • Vorbereitung der Neuwahl des Aufsichtsratsvorsitzenden nach der Hauptversammlung 2020

Präsidialausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

Der Präsidialausschuss tritt auf Initiative des Aufsichtsratsvorsitzenden bei eilbedürftigen Angelegenheiten zusammen und bereitet die entsprechenden Plenumssitzungen vor. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Präsidialausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Vermittlungsausschuss (keine Sitzung im Berichtsjahr)

Der Vermittlungsausschuss ist gesetzlich einzurichten. Gemäß § 31 Abs. 3 MitbestG unterbreitet er dem Aufsichtsrat Vorschläge, wenn für die Bestellung oder Abberufung von Vorstandsmitgliedern keine Zweidrittelmehrheit erreicht wurde. Der Vermittlungsausschuss tagt nur bei Bedarf. Im Berichtsjahr bestand keine Notwendigkeit für den Vermittlungsausschuss, zu einer Sitzung zusammenzukommen.

Jahres- und Konzernabschlussprüfung

Die KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Berlin (KPMG) hat den Jahresabschluss der Deutsche Börse AG, ihren Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) für das am 31. Dezember 2019 beendete Geschäftsjahr unter Einbeziehung der Buchführung geprüft und mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Der verkürzte Abschluss und der Zwischenlagebericht als Teil des Halbjahresfinanzberichts 2019 wurden einer prüferischen Durchsicht durch KPMG unterzogen. Die Abschlussunterlagen und Berichte von KPMG wurden uns rechtzeitig zur Einsicht und Prüfung ausgehändigt. Die verantwortlichen Wirtschaftsprüfer waren Klaus-Ulrich Pfeiffer und Sven-Olaf Leitz. Sie haben sowohl an den entsprechenden Sitzungen des Prüfungsausschusses als auch an der Bilanzsitzung des gesamten Aufsichtsrats teilgenommen. Sie berichteten über die wesentlichen Ergebnisse ihrer Prüfung. Insbesondere erläuterten sie die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Gesellschaft und des Konzerns und standen für ergänzende Auskünfte zur Verfügung. Die Abschlussprüfer berichteten zudem, dass ihnen keine Erkenntnisse über wesentliche Schwächen des Kontroll- und Risikomanagementsystems v. a. bezogen auf den Rechnungslegungsprozess vorlagen. Die Prüfung hinsichtlich der Beachtung aller relevanten gesetzlichen Vor¬schriften und regulatorischen Anforderungen blieb ohne Beanstandung. KPMG informierte über die Leistungen, die zusätzlich zu den Abschlussprüferleistungen erbracht wurden. Umstände, die eine Befangenheit der Abschlussprüfer befürchten lassen, lagen nicht vor.

Der Prüfungsausschuss hat die Abschlussunterlagen und die Berichte von KPMG intensiv mit dem Abschlussprüfer erörtert und einer eigenen sorgfältigen Prüfung unterzogen. Er ist zu der Überzeugung gelangt, dass die Berichte insbesondere den gesetzlichen Anforderungen aus §§ 317, 321 HGB genügen. Über die Prüfung hat der Ausschuss dem Aufsichtsrat berichtet und ihm die Billigung von Jahresabschluss und Konzernabschluss empfohlen.

Nach eigener Prüfung des Jahresabschlusses, des Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts (einschließlich der nichtfinanziellen Erklärung) 2019 im Plenum hatten wir keine Einwendungen. Wir stimmten daher dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zu. Den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss billigten wir in der Sitzung vom 6. März 2020 entsprechend der Empfehlung des Prüfungsausschusses. Damit ist der Jahresabschluss der Deutsche Börse AG festgestellt. Den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns diskutierte der Prüfungsausschuss eingehend mit dem Vorstand. Aspekte der Diskussion waren die Liquidität der Gesellschaft, ihre Finanzplanung sowie die Aktionärsinteressen. Der Prüfungsausschuss hat sich nach dieser Diskussion und eigener Prüfung für den Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns ausgesprochen. Auch im Plenum des Aufsichtsrats haben wir uns nach eigener Prüfung dem Vorschlag des Vorstands angeschlossen. 

Personalia

Im Aufsichtsrat ergaben sich im Berichtsjahr folgende personellen Änderungen.

Der Aufsichtsrat besteht satzungsgemäß aus 16 Mitgliedern. Auf Seiten der Anteilseignervertreter wurden mit Charles Stonehill und Clara-Christina Streit zwei von insgesamt acht Mitgliedern neu in den Aufsichtsrat gewählt. Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner und Richard Berliand schieden zur Hauptversammlung aus dem Aufsichtsrat aus. Richard Berliand legte sein Mandat zur Hauptversammlung nieder. Das Mandat von Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner endete mit Ablauf der Hauptversammlung.

Wir danken Prof. Dr. Dr. Ann-Kristin Achleitner und Richard Berliand außerordentlich für die bereichernde und konstruktive Zusammenarbeit im Aufsichtsrat der Deutsche Börse AG.

Charles Stonehill und Clara-Christina Streit wurden zu Beginn ihrer Aufsichtsratstätigkeit ausführlich in ihr Amt eingeführt.

In Bezug auf den Vorstand ergaben sich im Jahr 2019 keine personellen Veränderungen.

Wir sprachen uns im Berichtsjahr jedoch dafür aus, die Amtszeit von Dr. Theodor Weimer als Vorsitzender des Vorstands der Deutsche Börse AG langfristig bis zum 31. Dezember 2024 zu verlängern. Hierüber wird der Aufsichtsrat zu Beginn des Jahres 2020 Beschluss fassen. Im Jahr 2024 wird Herr Dr. Weimer das 65. Lebensjahr vollenden. Maßgeblich für die langfristige Verlängerung sind die umfassende Erfahrung von Herrn Dr. Weimer in der Finanzindustrie, die seit Beginn seiner Amtszeit im Jahr 2018 unter Beweis gestellten fachlichen und persönlichen Qualifikationen sowie die besondere Rolle des Vorsitzenden des Vorstands. Vor diesem Hintergrund entschieden wir uns gegen eine nur jährliche Verlängerung der Amtszeit gemäß der vom Aufsichtsrat beschlossenen flexiblen Altersgrenze für Vorstandsmitglieder.

Im Berichtsjahr hat uns Hauke Stars mitgeteilt, dass sie nach Auslaufen ihrer Bestellung Ende November 2020 nicht für eine dritte Amtszeit als Mitglied des Vorstands der Deutsche Börse AG zur Verfügung steht. Mit der Suche nach einer geeigneten Nachfolgerin für Hauke Stars haben wir bereits im Berichtsjahr begonnen.

Umgang mit Interessenkonflikten in Einzelfällen

Im Berichtsjahr traten keine Interessenkonflikte einzelner Aufsichtsratsmitglieder auf. 

Wir danken dem Vorstand sowie allen Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern für ihr großes Engagement und die gute geleistete Arbeit im Jahr 2019.

Frankfurt am Main, den 6. März 2020
Für den Aufsichtsrat:

Dr. Joachim Faber
Vorsitzender des Aufsichtsrats